На сегодняшний день наиболее распространенными организационно-правовыми формами ведения бизнеса в нашей стране являются Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и Закрытое акционерное общество (ЗАО). Об ООО на нашем сайте информации представлено достаточно большое количество, благодаря чему каждый наш посетитель наверняка уже разобрался во многих вопросах, связанных с учреждением предприятия в этой организационно-правовой форме. А вот о ЗАО до настоящего момента не было. Именно поэтому мы решили исправить это недоразумение, и предлагаем Вашему вниманию обзорную статью, рассказывающую об основных моментах регистрации предприятия в форме ЗАО.

Главное отличие ЗАО от ООО состоит в способе формирования уставного капитала: в отличие от ООО, где он состоит из долей участников, в ЗАО уставный капитал формируется акциями. Здесь важно отметить, что акции являются ценными бумагами, в то время как доля в уставном капитале ООО представляет собой имущественное право участника.

Специально для формирования уставного капитала акционерами ЗАО осуществляется выпуск акций, а также производится их государственная регистрация. Это один из основных моментов, являющихся характерным отличием ЗАО от ООО и распространяющий на него действие законодательства о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов. Однако сходство ЗАО с ООО в части уставного капитала все-таки есть: как участники ООО имеют возможность привлекать в Общество дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал, так и акционеры ЗАО могут привлекать инвестиции в виде дополнительной эмиссии акций.

Есть один еще один момент, существенно отличающий ЗАО от ООО, и заключается он в том, что в ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления новых акционеров. Единственное ограничение в этом плане – преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Основная цель преимущественного права покупки – дать возможность акционерам отстранить третье лицо от участия в Обществе, и достигнута она может быть только в случае, если продажа акций вообще не состоялась; продажа акций третьему лицу не состоялась, и они были проданы акционерам Общества, а также в том случае, если по договору был произведен перевод прав и обязанностей на лицо, обладающее преимущественным правом покупки.

Не далее, как до 1 июля 2009 года, одним из существенных отличий ООО от ЗАО была возможность участника ООО в любой момент выйти из состава Общества, потребовав выплаты стоимости своей доли в уставном капитале (деньгами или имуществом). Однако вступивший в силу 1 июля 2009 года новый закон об ООО устанавливает ограничение на это прежнее право, оставляя возможность свободного выхода из ООО только в случае, если это отдельно прописано в уставе Общества.

Что касается прав, то в ЗАО система их распределения между акционерами Общества строится по несколько другому принципу. Так, права акционеров в ЗАО зависят от категории принадлежащих ему акций, которые, в свою очередь, могут быть обыкновенными или привилегированными. Но при этом уставом ЗАО не могут быть установлены различные права или обязанности для владельцев только обыкновенных акций или только одного типа привилегированных акций, т. к. все обыкновенные акции (равно как и все привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам права одинаковые по содержанию.

Также при создании ЗАО, в отличие от ООО, где на момент регистрации Общества уставный капитал должен быть оплачен минимум на 50%, в ЗАО оплаты уставного капитала до его государственной регистрации не требуется. Однако ограничение по оплате уставного в ЗАО капитала все-таки есть: он должен быть оплачен не менее чем на 50% в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Еще один нюанс. В том случае, если ЗАО оплачивает свой уставный капитал имуществом, необходимо заранее произвести оценку этого имущества независимым оценщиком, чего, например, не требуется в ООО, если его уставный капитал менее 20 000 рублей.

И в заключение несколько слов об отчуждении доли в ЗАО. Отчуждение или продажа акций в ЗАО не только не требует нотариального удостоверения договора, как это требуется с недавнего времени в ООО, но подобная процедура даже не подлежит государственной регистрации. Так, при продаже акций в ЗАО информация о смене владельца акций просто отражаются в реестре акционеров Общества.